甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不

admin2011-05-18 62

问题甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2010年6月10日举行甲公司2010年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①选举和更换全部监事；②对公司分立作出决议；③对发行公司债券作出决议；④修改公司章程；⑤对公司的经营计划和投资方案作出决议。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
(4)该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
根据本题要点所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

选项

答案①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事(7人)的半数。

解析

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