2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；②A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；③B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，

admin2019-01-19 40

问题 2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；②A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；③B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；④A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日．甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容。分别回答下列问题：
工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?说明理由。

选项

答案工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法不成立。根据公司法规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。但是公司解散后，应当办理注销登记。

解析

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收购人持有的被收购上市公司股份达到该上市公司已发行股份总数的75%以上，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。(　　)

上市公司将本次配股募集资金用于国家重点项目和技改项目的，如发起人承诺足额认购配股，不受配股发行数量不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数30%的限制。()

下列有关回扣与佣金的说法中，正确的是()。

甲与乙签订了一份租赁合同,合同约定,如果甲父死亡,则甲将房屋租给乙居住。下列对该合同性质的认定中,正确的有()。

我国现行税法规定的税率有()。

目前我国《破产法》中未采用资不抵债的概念，但不包括解散后清算中的公司发现资产不能清偿债务的情形。(　　)

债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备等享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业不可以行使表决权的事项有()。

根据规定，合营企业的最高合营期限一般为()。

试述急性职业中毒的现场急救原则。

InBritain,peoplehavedifferentattitudestothepolice.Mostpeoplegenerally【C1】______themandthejobtheydo—althoughther

腹部手术后48小时，病人仍伤口疼痛厉害，呻吟不止，错误的处理是（　　）。

M1被称为狭义货币，是现实购买力；M2被称为广义货币，是潜在购买力。()

在我国的“四大名楼”中，观赏海市蜃楼的最佳去处是()。

下列关于“观察DNA和RNA在细胞中的分布”和“用高倍显微镜观察线粒体”两个实验的各项比较中错误的是（）。

中共中央提出2020年建成覆盖城乡居民的社会保障体系，主要是因为()。

下列关于宪法结构的提法哪一种正确?()

下列选项中，属于西周司法责任制度的是()。(2013年单选31)

质点在力F=(2x-y，x+2y}作用下从点A(-1，0)沿曲线段到点B(1，0)所做的功为________．

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收购人持有的被收购上市公司股份达到该上市公司已发行股份总数的75%以上，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。( )

上市公司将本次配股募集资金用于国家重点项目和技改项目的，如发起人承诺足额认购配股，不受配股发行数量不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数30%的限制。()

下列有关回扣与佣金的说法中，正确的是()。

甲与乙签订了一份租赁合同,合同约定,如果甲父死亡,则甲将房屋租给乙居住。下列对该合同性质的认定中,正确的有()。

我国现行税法规定的税率有()。

目前我国《破产法》中未采用资不抵债的概念，但不包括解散后清算中的公司发现资产不能清偿债务的情形。( )

债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备等享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业不可以行使表决权的事项有()。

根据规定，合营企业的最高合营期限一般为()。

试述急性职业中毒的现场急救原则。

InBritain,peoplehavedifferentattitudestothepolice.Mostpeoplegenerally【C1】______themandthejobtheydo—althoughther

腹部手术后48小时，病人仍伤口疼痛厉害，呻吟不止，错误的处理是（ ）。

M1被称为狭义货币，是现实购买力；M2被称为广义货币，是潜在购买力。()

在我国的“四大名楼”中，观赏海市蜃楼的最佳去处是()。

下列关于“观察DNA和RNA在细胞中的分布”和“用高倍显微镜观察线粒体”两个实验的各项比较中错误的是（）。

中共中央提出2020年建成覆盖城乡居民的社会保障体系，主要是因为()。

下列关于宪法结构的提法哪一种正确?()

下列选项中，属于西周司法责任制度的是()。(2013年单选31)

质点在力F=(2x-y，x+2y}作用下从点A(-1，0)沿曲线段到点B(1，0)所做的功为________．

收购人持有的被收购上市公司股份达到该上市公司已发行股份总数的75%以上，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。(　　)

目前我国《破产法》中未采用资不抵债的概念，但不包括解散后清算中的公司发现资产不能清偿债务的情形。(　　)

腹部手术后48小时，病人仍伤口疼痛厉害，呻吟不止，错误的处理是（　　）。