甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司

admin2009-09-27 58

问题甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。

选项 A、任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利
B、若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权
C、若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权
D、任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人

答案B，C

解析《公司法》第75条规定，有下列情形之一的；对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续5年赢利并且连续 5年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A项不正确，B项正确，C项因为连续赢利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。根据《公司法》第 72条规定，D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。

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