甲公司为上市公司。2×17年2月，甲公司收购W公司持有乙公司80％的股权，完成非同一控制下的企业合并，相关资料如下： (1)收购定价的相关约定股权收购协议约定转让价款区间为6000万元至18000万元，最终的转让价款与乙公司在未来两年(2×17至2×18

admin2019-04-07 57

问题甲公司为上市公司。2×17年2月，甲公司收购W公司持有乙公司80％的股权，完成非同一控制下的企业合并，相关资料如下：
(1)收购定价的相关约定
股权收购协议约定转让价款区间为6000万元至18000万元，最终的转让价款与乙公司在未来两年(2×17至2×18年)实现的业绩挂勾，按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下：①转让协议签署生效后，甲公司支付首期收购价款人民币2000万元。②协议签署之后3个月内支付4000万元。③自乙公司经上市公司指定的会计师事务所完成2×17年度财务报表审计后1个月内，甲公司支付第三期收购价款，该价款按照乙公司2×17年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。计算方式：乙公司2×17年税后净利润×2×80％，如果乙公司2×17年税后净利润超过人民币3000万元1．5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币7200万元(3000×1．5×2×80％)。④自乙公司经甲公司指定的会计师事务所完成2×18年度财务报表审计后1个月内，甲公司向转让方支付第四期收购价款，该价款按照乙公司2×18年税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。计算方式：乙公司2×18年税后净利润×1×80％，如果乙公司2×18年税后净利润超过人民币4000万元1．5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币4800万元(4000×1．5×1×80％)。
(2)业绩承诺
乙公司承诺2×17年实现税后净利润人民币3000万元，2×18年实现税后净利润人民币4000万元。若2×17年乙公司实际完成净利润不足3000万元、2×18年实际完成净利润不足4000万元，由乙公司原股东W公司以其所持甲公司股权无偿赠予给甲公司。所需无偿转让的乙公司原股东持有甲公司股权比例的计算方式：(承诺净利润一当年度乙公司实际完成净利润)／承诺净利润×80％。该无偿股权赠予应在上市公司聘请的会计师出具审计报告后30个工作日内完成。
假定甲公司在购买日判断，乙公司的盈利承诺(2×17年度净利润3000万元，2×18年度净利润4000万元)已经属于最佳估计，不考虑其他因素。
要求：
计算购买日合并成本，并编制支付第一期支付款项及购买日支付款项的会计分录。

选项

答案甲公司需支付的转让价款为6000万元至18000万元，其中6000万元为固定金额，其余12000万元为变动金额，与乙公司在未来两年(2×17至2×18年)业绩挂勾，这部分变动金额即为或有对价。因乙公司的盈利承诺(2×17年度净利润3000万元，2×18年度净利润4000万元)已经属于最佳估计，甲公司基于此盈利承诺判断这部分或有对价的公允价值=3000×2×80％+4000×1×80％=8000(万元)。按照题目假定，业绩承诺部分金融资产(因业绩承诺无偿赠与上市公司股数不固定，应作为金融资产核算)的公允价值为0。在考虑了两项或有对价在购买日的公允价值之后，甲公司此次企业合并的合并成本=6000+8000=14000(万元)。购买日：借：长期股权投资 14000 贷：银行存款 2000 其他应付款4000 预计负债8000 支付4000万元时：借：其他应付款4000 贷：银行存款4000

解析

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