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  3. 甲公司2014年与投资和企业合并有关的资料如下： (1)2014年1月1日，甲公司将其持有乙公司90％股权投资的1/3对外出售，取得价款7500万元，剩余60％股权仍能够对乙公司实施控制。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其90％股权之日持续计算的应当纳入甲

甲公司2014年与投资和企业合并有关的资料如下： (1)2014年1月1日，甲公司将其持有乙公司90％股权投资的1/3对外出售，取得价款7500万元，剩余60％股权仍能够对乙公司实施控制。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其90％股权之日持续计算的应当纳入甲

admin2016-06-02  53
问题 甲公司2014年与投资和企业合并有关的资料如下：
(1)2014年1月1日，甲公司将其持有乙公司90％股权投资的1/3对外出售，取得价款7500万元，剩余60％股权仍能够对乙公司实施控制。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其90％股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为25500万元，乙公司个别财务报表中账面净资产为25000万元。该项交易发生后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。该股权投资系甲公司2010年1月10日取得，成本为21000万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为22000万元。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，不考虑所得税等其他因素影响。
(2)甲公司于2013年12月29日以20000万元取得对丙公司80％的股权，能够对丙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2014年12月31日，甲公司又出资6000万元自丙
公司的少数股东处取得丙公司20％的股权，从而使丙公司成为甲公司的全资子公司。已知甲公司与丙公司的少数股东在交易发生前不存在任何关联方关系。2013年12月29日，甲公司在取得丙公司80％股权时，丙公司可辨认净资产公允价值总额为24000万元。2014年12月31日，丙公司可辨认净资产的账面价值为25000万元，公允价值为27000万元，自购买日公允价值持续计算的可辨认净资产金额为26000万元。
(3)2014年9月30日，甲公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自丁公司原股东处取得了丁公司全部股权。甲公司共发行了1800万股普通股以取得丁公司全部900万股普通股，发行后，甲公司发行在外总股本为3000万股。丁公司原为机械制造公司，因转型需要，丁公司将除货币资金、可供出售金融资产外的资产和负债全部出售，出售后，丁公司除货币资金40000万元和可供出售金融资产10000万元外，无其他资产和负债。
要求：
根据资料(3)，解答下列项目：
(1)判断上述重组是否属于反向购买，并说明理由；
(2)判断丁公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
选项
答案(1)属于反向购买。 理由：上述重组合并完成后，丁公司原股东拥有甲公司60％(1800/3000)的股权，控制其生产经营决策。 (2)不构成业务。 理由：丁公司资产只有现金和可供出售的金融资产，不具有投入、加工处理和产出能力，丁公司保留的资产不构成业务。
解析
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