刘、关、张、赵四人投资设立S有限责任公司，其中刘某持股40%，关某持股30%，张某持股29%，赵某持股1%。2007年关某病故，其遗嘱中将其S公司股份留给其女关某某(时年11岁)所有，并由其妻尹某协助关某某处理公司事务。同年，刘某因拖欠大笔债务而被法院查封

admin2014-04-28 59

问题刘、关、张、赵四人投资设立S有限责任公司，其中刘某持股40%，关某持股30%，张某持股29%，赵某持股1%。2007年关某病故，其遗嘱中将其S公司股份留给其女关某某(时年11岁)所有，并由其妻尹某协助关某某处理公司事务。同年，刘某因拖欠大笔债务而被法院查封财产，法院拟强制转让其所持S公司股份。下列说法中正确的是( )。

选项 A、关某某继承关某股份进入S公司。必须经刘、张、赵三人过半数同意
B、若尹某和关某某不想参与S公司经营，则可以将继承股份转让，转让需征得刘某同意
C、若尹某和关某某决定转让股份并经S公司全部股东同意。张某、赵某及非股东王某皆表示愿意购买，若均达不成协议，同等条件下张某与赵某可按照。29:1的比例收购
D、法院强制转让刘某股份，必须先通知S公司及全体股东，股东自法院通知之日起15日内不行使优先购买权则视为放弃

答案4

解析 A项：《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本题中并未指出公司章程的特殊规定，因而吴某某可以继承股份成为股东。本项表述错误。B项：根据该法第72条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。此处“过半数”意指股东人数过半数，而不是股权份额过半数。部分考生可能因理解错误而误选本项。C项：该法第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据股东优先购买权，张某和赵某的购买权优先于非股东王某；在无法达成协议的情况下，由张某和赵某按照转让时持股比例购买，即29:1。故本项正确。D项：该法第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。可见，主张行使优先购买权的期限为20日而非15日，故本项错误。

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