甲公司拟为新三板上市造势，在无真实交易意图的情况下，短期内以业务合作为由邀请多家公司来其主要办公地点洽谈。其中，乙公司安排授权代表往返十余次，每次都准备了详尽可操作的合作方案，甲公司佯装感兴趣并屡次表达将签署合同的意愿，但均在最后一刻推脱拒签。其间，甲公司

admin2023-02-22 35

问题甲公司拟为新三板上市造势，在无真实交易意图的情况下，短期内以业务合作为由邀请多家公司来其主要办公地点洽谈。其中，乙公司安排授权代表往返十余次，每次都准备了详尽可操作的合作方案，甲公司佯装感兴趣并屡次表达将签署合同的意愿，但均在最后一刻推脱拒签。其间，甲公司还将知悉的乙公司的部分商业秘密不当泄露。对此，下列表述正确的是( )。

选项 A、甲公司、乙公司未缔约，则甲公司就磋商事宜不承担责任
B、甲公司、乙公司虽未缔约，但甲公司应当赔偿乙公司的损失
C、乙公司自愿披露商业秘密，甲公司对此不承担责任
D、甲公司在缔约中付出大量工作成本，可抵销乙公司主张的损害赔偿

答案B

解析根据《民法典》第500条的规定，甲公司假借订立合同，恶意与乙公司进行协商，造成乙公司损失，应当承担缔约过失责任。可见，B项表述正确，A项表述错误。根据《民法典》第501条的规定，甲公司在缔约磋商过程中获得乙公司的商业秘密，依法负有保密义务，不得外泄，否则承担缔约过失责任(乙公司也可以主张侵犯商业秘密的侵权责任)。无论如何，甲公司对于商业秘密外泄都应当承担责任，C项表述错误。甲公司虽因协商合同支出费用，但因相对方乙公司并不存在违反诚信原则的行为，甲公司无权请求赔偿，更谈不上债务抵销，D项表述错误。

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