甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1) 以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙

admin2012-03-06 42

问题甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
(1) 以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
(2) 两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
(3) 两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
(4) 收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
(5) 收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
(6) 如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7) 如果由于资金不足。导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
(8) 在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料，回答下列问题：
根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

选项

答案①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。 ②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

解析

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