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  3. 试述国有企业改制上市的模式。

试述国有企业改制上市的模式。

admin2010-04-29  97
问题 试述国有企业改制上市的模式。
选项
答案国有企业改制上市的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。通过对国有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市改制主要有如下六种典型模式；这六种模式可以说是企业兼并、收购、合并、剥离、分立这几种形式的组合使用。 (1)“原整体续存”改组模式 指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，形成股本，再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。 优点：①可以整体包装上市，一般不存在对部分资产的剥离，重组的程序简单、时间短、效率高、成本低；②原企业的资产与负债及其他生产要素在改组之后不会发生重大变动；③关联交易比较少，有利于日后上市公司的信息披露。 缺点：适用范围很小，不适于较大规模企业集团的改组；不利于企业在改组过程中获取剥离所能产生的效益；不利于企业裁减(或剥离)冗员。 (2)“并列分解”改组模式。 这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式。将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其他部门(如社会负担部门)相分离，并分别以之为基础成立两个(或多个)独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 优点：①通过剥离非上市部分，可全面优化上市主体，有利于上市公司日后提高竞争力；②使非上市部分，尤其是“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场；③优化管理层次，有利于提高上市公司的管理效率。 缺点：①由于需要剥离，而且比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度，并需辅以各种协调工作，改组难度较大；②这种剥离将表现为不同实体(主要是上市部分与非上市部分)职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；③关联交易的处理必将复杂。 (3)“串联分解”改组模式 这种改组模式是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司)；下边为一个“股份公司”(子公司)。 优点：除具有“并列分解”改组模式的基本优点外，还有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营；有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。 缺点：除与“并列分解”改组模式的缺点一致外，由于关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能导致上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。 (4)“合并整体”改组模式 指以投入被改组企业的全部资产并吸收其他权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。该模式关键在于选择合适的合并对象，对象应具有现实或潜在的较好经济效益。 这种改组模式基本上具有前述“原整体续存”改组模式的优点。同时，它还有利于增强上市公司的竞争力；有利于上市公司按照新的方式进行。这种模式除存在“原整体续存”改组模式的主要缺点外，还会使得改组成本较高。 (5)“买壳上市”改组模式 买壳方式的本质是股权的转换。非上市公司或企业通过购买上市公司的股权并实现控股后，达到间接上市甚至直接上市的目的。 优点：在于技术操作上相对简单，可以绕开许多行政法规障碍。买壳上市的公司通过引入新的大股东注入优质资产，拓展更有发展前景的新项目、新产品，可实现经营结构与经济效益的改观。 缺点：在于资金耗用量大。 (6)资产注入、股权转换改组模式 指政府部门、行业协会、集团母公司将其所属的企业的资产或权益注入拟上市公司或已上市公司，使其资产质量、股本水平、收益能力等符合上市要求。与资产置换类似(资产置换是指两个公司为调整资产结构，突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式)。 这种资产置换的目的在于：①是为取得配股资格，或获取较高的配股价；②是为免予摘牌；③是为调整生产经营结构，改变公司经营战略，提高资产运作的效率。
解析
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