甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为400万元和1 500万元。甲公司于2020年6月2日通过向乙公司原股东定向增发500万股本企业普通股取得乙公司全部的1 500万股普通股。甲公司每股普通股在2020

admin2022-06-07 57

问题甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为400万元和1 500万元。甲公司于2020年6月2日通过向乙公司原股东定向增发500万股本企业普通股取得乙公司全部的1 500万股普通股。甲公司每股普通股在2020年6月2日的公允价值为30元，乙公司每股普通股当日的公允价值为10元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。该项业务购买方的合并成本为( )。

选项 A、15 000万元
B、45 000万元
C、12 000万元
D、20000万元

答案C

解析甲公司在该项合并中向乙公司股东增发了500万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为[500／(400+500)×100％]55．56％，所以，本业务属于反向购买。购买方为乙公司，假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为(1．500÷55．56％-1 500)1 200万股，其公允价值=1 200×10=12 000(万元)，则企业合并成本为12000万元。这里是将乙公司和其原股东看成一个整体，交易之后，乙公司的原股东控制了甲公司，所以说乙公司通过其原股东间接控制了甲公司，进而才有了反向购买。即甲公司为法律上的母公司(会计上的子公司)，乙公司为法律上的子公司(会计上的母公司)。

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