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  3. 2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011年试卷三第27题)

2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011年试卷三第27题)

admin2016-01-16  58
问题 2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011年试卷三第27题)
选项 A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权。其无法与甲合作为由
B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权．其股东利益受重大损失为由
C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D、以公司经营管理发生严重困难．继续存续会使股东利益受到重大损失为由
答案D
解析 根据公司解散的原因，可将解散分为自愿解散和强制解散，其中，强制解散又包括行政解散和司法解散两种形式。本题考查的便是强制解散中的司法解散。根据《公司法》第182条的规定，公司司法解散的适用需要满足以下三个条件：第一，出现法定理由。股东提起解散公司之诉的法定理由是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。公司经营管理的严重困难，包括两种情况：一是公司权力运行发生困难，出现公司僵局：二是公司的业务经营发生严重困难。第二，穷尽其他救济。司法解散应是公司困境的最终救济方式，如果公司可以通过其他途径克服此种困难，则不应采取司法解散的方式。第三，原告主体适格。司法解散是决定公司终止的重大事项，并非任何股东都享有请求权，只有持有公司全部股东表决权10％以上的股东才有权提起公司解散之诉。所以D选项正确。A选项，董事长甲严重侵害丙的知情权，并不属于司法解散的法定事由．丙可以据此提起股东知情权诉讼，而非解散公司之诉。B选项，公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失。丙也可以诉请分配，维护其利润分配请求权，如果公司管理层侵害其利润分配请求权的行为符合《公司法》第74条第(1)项规定的情形，丙还可以请求公司以合理的价格收购其股权退出公司，而不能提起解散公司之诉。C选项中，公司被吊销企业法人营业执照属于公司行政解散的法定原因，而不是本题所要考查的司法解散的法定事由。考生应当明确，“公司僵局”的认定标准十分严苛，只有公司的运行机制完全失灵时才能认定出现了“公司僵局”。A选项只是甲侵害了丙的知情权，导致甲、丙无法合作，并没有体现出公司的权力机构处于瘫痪状态。所以，A选项并不是公司司法解散的法定事由。
    还有考生认为本题并没有交代股东丙的持股份额，无法确定其是否达到了股东解散之诉的持股比例要求，从而认为本题无解。我们认为，这种考虑不是没有道理，但其忽略了题目所要考查的内容。公司司法解散的适用需要满足三个条件，而本题只考查了股东提起解散公司之诉的法定事由。并不包括对原告持股比例的考查，所以选项D正确是没有异议的。
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试卷二

法律职业资格

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