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  3. 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。 2007年9月20日，王

2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。 2007年9月20日，王

admin2012-10-14  61
问题 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
    2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
    2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
    为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。
假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致C公司损失惨重。经股东会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中，符合《公司法》规定的有(         )。
选项 A、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效
B、清算组应由C公司的部分股东、董事和监事组成
C、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
D、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
E、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
答案C,D
解析 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
    (1)公司股东、董事、高级管理人员；
    (2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
    (3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
    根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
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