(2014年)大华股份有限公司(以下简称“大华公司”)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和10

admin2019-05-24 47

问题 (2014年)大华股份有限公司(以下简称“大华公司”)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：
(1)发行优先股3亿股，拟募资5亿元；
(2)第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。
由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。
某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。

选项

答案①关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40％。在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为10亿元，本次拟发行公司债券5亿元，超过了净资产的40％；②关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。在本题中，大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元(5亿元×6％=3000万元)。

解析

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