海天有限责任公司是A地区一家大型超市，近年来公司第一大股东赵某和第二大股东林某就公司组织机构人员调整问题产生巨大分歧，进而引起严重对立，之后一年多时间内董事会、监事会等皆无法正常召开会议作出决议，公司营业因而陷入混乱，利润大幅度下滑。面对这种情况，小股东尹

admin2009-03-14 55

问题海天有限责任公司是A地区一家大型超市，近年来公司第一大股东赵某和第二大股东林某就公司组织机构人员调整问题产生巨大分歧，进而引起严重对立，之后一年多时间内董事会、监事会等皆无法正常召开会议作出决议，公司营业因而陷入混乱，利润大幅度下滑。面对这种情况，小股东尹某(持股9%)可以寻求下列哪种救济?( )

选项 A、向法院提起民事诉讼，追究赵某和林某的民事责任
B、要求公司回购其所持股份，退出该公司
C、向法院提起民事诉讼，请求法院解散公司
D、联合其他占公司股份l%以上股东，请求法院解散公司

答案8

解析股东解散请求权是保护中小股东的重要制度之一，目的是在公司经营管理因某些原因陷入僵局的情况下，赋予中小股东一把“钥匙”，打破僵局，终结僵持状态，取回被套牢在公司中的资本投入。A项：本案中，赵某和林某之间的分歧和对立虽然客观上导致了公司的僵局的出现和公司盈利能力的下降，但二人的行为实际上属于正常行使自己的股东权利，且就此纠纷本身看，也不能跳过公司直接要求追究两大股东的责任。B项：关于股东的股份回购请求权，《公司法》第75条规定了3种情况：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。很明显，本案情况并不属。于其中任何一种情况，因而不符合公司回购股份的条件。CD项：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。值得注意的是，本条规定要求的股东持股比例为l0%以上，尹某持股仅为9%，因而需要再联合持股1%或者1%以上的股东才能提起解散公司的请求诉讼。故本题C项错误，D项正确。

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