大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元。公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90％的股权，孙某持有该公司10％的

admin2017-05-15 47

问题大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元。公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90％的股权，孙某持有该公司10％的股权，钱某任董事长。2015年4月10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2012年至2014年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据
为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?并说明理由。

选项

答案华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。大华公司向华星控股定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30％(5／15=33．33％)，虽然触发了要约收购义务。但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的。继续增加其在该公司拥有的权益“不影响该公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项即可。本题中，华星控股在收购前持股比例为51％，超过了50％。取得大华公司新发行5亿股后，持股总量为10．1亿股(5．1+5=10．1)，大华公司发行后股本总额为15亿股，华星控股持股比例为67．33％(10．1／15=67．33％)。另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为109％以上。由于大华公司股本总额超过了人民币4亿元，因此社会公众股股份比例在10％以上即符合上市公司的股权结构。大华公司社会公众股股份比例为32．67％，此时不影响上市地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。

解析

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