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  3. A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的问题如下： (1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出

A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的问题如下： (1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出

admin2009-02-15  72
问题 A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的问题如下：
   (1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事会A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议。董事E和董事G均没有委托其他人代为出席。
   (2) 根据总经理提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案，并经出席本次董事会会议的董事一致通过；讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，在该项表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
   (3) 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
   要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
   (1) 根据本题要求(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。
   (2) 根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的三项决议是否符合规定?并分别说明理由。
   (3) 指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。
选项
答案(1) 出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。根据我国《公司法》规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能举行。本题中，董事会人数为七人，出席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》规定：“股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式，电话委托无效。 (2) 董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的剧经理、财务负责人，并决定其报酬事项属于董事会的职权；同时经出席董事会会议的董事一致同意，符合全体董事过半数同意的规定。 董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案不符合规定。根据有关规定，选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权，董事会不得做出该项决议。 董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议，董事E缺席会议，董事F、G的委托无效，因此同意该项决议的有效表决权人数仅三人，不符合规定。 (3) 会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
解析
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