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  3. (1)甲是一家大型房地产集团企业，通过一系列企业并购，最终控制了从事信托业的A公司和从事建筑施工业的C公司。并利用这两个资本运作平台，开展一系列并购业务，实现进一步的业务规模扩张。 (2)2018年，A公司进行了以下相关事项：A公司于2018年4月5日

(1)甲是一家大型房地产集团企业，通过一系列企业并购，最终控制了从事信托业的A公司和从事建筑施工业的C公司。并利用这两个资本运作平台，开展一系列并购业务，实现进一步的业务规模扩张。 (2)2018年，A公司进行了以下相关事项：A公司于2018年4月5日

admin2022-04-24  41
问题 (1)甲是一家大型房地产集团企业，通过一系列企业并购，最终控制了从事信托业的A公司和从事建筑施工业的C公司。并利用这两个资本运作平台，开展一系列并购业务，实现进一步的业务规模扩张。
  (2)2018年，A公司进行了以下相关事项：A公司于2018年4月5日取得B公司20% 的股份，成本为2亿元，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为8亿元。投资后，A公司对B公司生产经营决策具有重大影响。2018年A公司确认对B公司投资收益1600万元，其他综合收益400万元；在此期间B公司未宣告现金股利或利润分配，不考虑税费的影响。已知A公司与B公司在投资前不存在任何关联关系。
  假定2019年1月2日，A公司以6亿元的价格进一步收购B公司40% 的股份，购买日B公司股权公允价值为15亿元，可辨认净资产公允价值为14亿元。
  (3)C公司为实现借壳上市目的，选择D上市公司作为借壳对象，2018年6月30日实现了对D公司的合并。D上市公司目前除货币资金1000万元以外，仅剩余待处理的库存2000万元(公允价值与账面价值相等)和未收款项6000万元(公允价值与账面价值相等)；此外公司还承担了4000万元的债务。D公司现有股本4000万股，D公司选择对C公司定向增发6000万股股票换取C公司现有3000万股的全部股份。已知C公司股权的公允价值为每股40元，D公司股价为每股20元；合并后新公司当年共实现合并利润4000万元，合并前C公司利润也为4000万元。
  (4)2019年7月15日，甲公司向C公司原股东丙公司支付银行存款5000万元、发行普通股股票1000万股，换取C公司100% 的有表决权股份，并于当日实现对C公司的控制。合并中，甲公司发生并支付资产评估、审计、法律等直接相关费用100万元。   甲公司与丙公司签订的并购协议规定：若2019年C公司实现的扣除非经常性损益后净利润在5000万元以上，甲公司在C公司2019年年报审计后30日内向丙公司另支付银行存款1000万元。2019年7月15日，甲公司根据C公司经营状况判断，预计C公司实现的扣除非经常性损益后净利润能够超过5000万元，甲公司需承担或有对价的支付义务。2019年7月15日，甲公司股票每股公允价值为7元，C公司可辨认净资产公允价值为11500万元、账面价值为10000万元。此交易发生前，甲公司与丙公司、C公司不存在关联方关系。2020年4月，由于外部经营环境影响，C公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润在只有3000万元，未完成业绩承诺目标。假定不考虑其他因素。要求：
根据资料(3)，回答如下问题：  (1)请确定本次交易的购买方，并给出理由；(2)本次交易是否形成商誉，如果不是请说明理由；如果是，请计算本次交易形成的商誉；(3)请计算合并年度每股收益和合并前上年度比较报表的每股收益。
选项
答案(1)本次交易的购买方为C公司。理由：尽管D上市公司发行股票购买了 C 公司，但由于发行股权的比例很高(6000万元)，远超D公司原股份4000万元，因 此D公司是法律上的母公司，而C公司是会计上的购买方，本项业务属于反向购买。 (2)本次交易不形成商誉。理由：非上市公司C购买上市公司D的股权实现间接 上市，交易发生时，上市公司D仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或 负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或确认计入当期损益。 合并年度的每股收益=4000/(6000 × 12/12 +4000 ×6∕12) =0. 5 (3)上一年度比较报表每股收益=4000/6000 = 0. 67
解析
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