合并协议由A公司的董事会做出，是否合法?为什么? 假如B公司为此次合并，做了大量的准备，那么对此造成的损失，能否要求A公司赔偿?为什么?

admin2014-05-27 53

问题合并协议由A公司的董事会做出，是否合法?为什么?
假如B公司为此次合并，做了大量的准备，那么对此造成的损失，能否要求A公司赔偿?为什么?

选项

答案B公司为合并做准备而遭受的损失，可以要求A公司予以赔偿，A、B两公司的合并无效，而导致无效的原因之一，是A公司在缔约过程中，故意隐瞒其500万的债务。根据合同法关于缔约过失责任的规定，B公司为履行合并协议而做妁必要准备，有权要求A公司予以赔偿。

解析《合同法》第42条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害．赔偿责任：(1)假借订立合同，恶意进行磋商；(2)故意稳瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；(3)有其他违背诚实信用原则的行为。本案中，根据第5题的分析，A、B两公司的合并是无效的。而B公司正是由于A公司在缔约过程中，隐瞒了其500万的债务和资不抵债的情形，才做出与之合并的决定，并为合并做了一系列的准备。A公司的行为符合了上述规定中第2项，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，构成了缔约过失责任。所以，B公司可以就其损失要求A公司予以赔偿。

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