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  3. 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。 (1)甲公司于2014年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下。 ①以乙公司2014年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票1000万股(每股面值1元)给A

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。 (1)甲公司于2014年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下。 ①以乙公司2014年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票1000万股(每股面值1元)给A

admin2016-11-17  45
问题 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。
(1)甲公司于2014年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下。
①以乙公司2014年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票1000万股(每股面值1元)给A公司取得乙公司80％的股权，确定每股价格为6．1元。
②甲公司该并购事项于2014年4月1日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2014年6月30日发行，当日收盘价为每股6．52元，并于当日办理了股权登记手续。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费20万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用10万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2014年6月30日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(2)2014年6月30日，以2014年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认净资产的账面价值(不含递延所得税资产和负债)为6400万元，其中股本2000万元、资本公积900万元、其他综合收益100万元(可供出售金融资产公允价值变动的利得)、盈余公积510万元、未分配利润2890万元。可辨认净资产的公允价值为8400万元(不含递延所得税资产和负债)。
(3)2014年6月30日，乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值仅有四项资产存在差异，即(单位：万元)

上述资产均未计提减值，资产和负债的计税基础等于其原账面价值。购买日，乙公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑甲公司、乙公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，除非有特别说明，乙公司资产和负债的账面价值与计税基础相同。
①截至2014年末，乙公司应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。
②购买日发生的评估增值的存货，2014年末已全部对外销售。
③乙公司固定资产原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，未来仍可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。
④乙公司无形资产原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。
假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理部门使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。
(4)2014年11月30日，乙公司向甲公司销售100台A产品，每台售价2万元(不含税，下同)，增值税税率为17％，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年甲公司从乙公司购入的A产品对外售出70台，其余部分形成期末存货。2015年12月31日，A产品全部对外售出。
(5)其他有关资料如下：
①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。
②各个公司所得税税率均为25％。预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。
③甲公司拟长期持有乙公司的股权，没有出售计划。
④乙公司2014年1～6月和7～12月实现的净利润均为677．5万元，2014年下半年计提盈余公积135．5万元，分配现金股利500万元，因可供出售金融资产公允价值变动确认其他综合收益税后净额300万元。2015年乙公司实现净利润为2022．5万元，当年计提盈余公积202．25万元，年末分配现金股利200万元，可供出售金融资产发生公允价值变动损失100万元(已扣除所得税影响)，其他所有者权益变动增加150万元。至2015年12月31日乙公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为10081．25万元。
假定一：2016年1月1日甲公司的子公司丙公司以银行存款8000万元自甲公司处购入乙公司80％的股权。
假定二：2014年12月31日甲公司的子公司丙公司以银行存款2000万元自甲公司处购入乙公司20％的股权并采用权益法核算。当日乙公司可辨认净资产的账面价值与公允价值均为6877．5万元。2015年乙公司实现净利润为2022．5万元，当年计提盈余公积202．25万元，可供出售金融资产发生公允价值变动损失100万元(已扣除所得税影响)，其他所有者权益变动增加150万元。年末分配现金股利200万元。2016年1月1日甲公司的子公司丙公司以银行存款6000万元自甲公司处购入乙公司60％的股权。假定该业务为非“一揽子交易”。
假定三：2016年1月1日，甲公司又以公允价值为607万元，账面价值为500万元(其中成本为400万元，公允价值变动100万元)的投资性房地产作为对价，自乙公司的少数股东取得乙公司6％的股权。至此甲公司持股比例达到86％，该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。甲公司与乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。另以银行存款支付相关交易费用1万元。假定四：2016年1月2日，甲公司以608万元的价格出售乙公司6％的股权(即出售其持有乙公司股权的7．5％)。该交易后甲公司持股比例变更为74％，但是仍然控制乙公司。
假定五：2016年1月2日，甲公司以5000万元的对价将其持有的乙公司50％的股权出售给第三方公司(或出售其持有乙公司股权的62．5％)，处置后对甲公司的剩余持股比例降为30％。剩余30％股权的公允价值为3000万元。当日，乙公司可辨认净资产账面价值为10000万元。
假定六：2016年1月2日，甲公司以7000万元的对价将其持有的乙公司70％的股权出售给第三方公司(或出售其持有乙公司股权的87．5％)，处置后对乙公司的剩余持股比例降为10％。剩余10％股权的公允价值为1000万元。当日，乙公司可辨认净资产账面价值为10000万元。其他资料：假定丙公司有足够的资本公积。
要求：
根据假定三资料：
①说明甲公司自子公司少数股东处新取得6％的长期股权投资是否属于企业合并，并说明理由；
②编制甲公司2016年1月1日与个别报表相关的会计分录；
③计算甲公司因购买6％股权合并财务报表减少的资本公积金额。
选项
答案①不属于企业合并。理由：企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。 ②甲公司2016年1月1日个别报表 借：长期股权投资 608 贷：其他业务收入 607 银行存款 1 借：其他业务成本 400 公允价值变动损益 100 贷：投资性房地产 500 ③甲公司因购买6％股权减少的资本公积一新增加的长期股权投资成本608万元—与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额(10081．25×6％)604．88万元，即合并资产负债表减少的资本公积=608-604．88=3．12(万元)。
解析
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