张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10％的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月

admin2016-10-26 47

问题张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10％的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”
  《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10％的股权过户给了乙公司。
  2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。
  2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。
请回答(1)～(6)题：(司考．2014．3．86～91)
关于甲公司的回函，下列表述正确的是：( )

选项 A、甲公司对乙公司解除合同提出了异议
B、甲公司对乙公司提出的异议理由成立
C、乙公司不向甲公司支付尾款构成违约
D、乙公司可向甲公司主张不安抗辩权拒不向甲公司支付尾款

答案A

解析 A项显然正确。甲公司对乙公司提出的异议理由有两点，一是认为已经转让了股权，因此对方不能终止合同；二是要求支付1000万尾款。这两点均不成立，因为4000万元对应的甲公司的义务是取得土地使用权，而非股权。对应股权的是1000万元，但是甲公司提出异议时履行期限尚未届至。因此B项错误，C项错误。乙公司支付尾款的义务是在甲公司转让股权之后，是后履行义务的一方，而不安抗辩权是先履行义务的一方行使的权利，因此D项错误。

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试卷二

法律职业资格

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对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：

本案中10台电脑损毁灭失的风险应由谁承担：根据《合同法》的有关规定，你认为计算机公司应当向办公设备公司退还多少元：

秋雨公司经人民法院同意进入重整程序，在重整期间，有下列哪些情形的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产?()

依据民事诉讼法的相关规定，下列对于起诉的处理正确的是：()

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仲裁委员会可以根据当事人的申请和我国法律规定，向有关机构提请采取保全措施。下列说法正确的是：()

关于我国1982年《宪法》的结构，下列哪一选项是正确的？

走新型工业化道路要处理好哪些关系？

Amongallthemalignancies,lungcanceristhebiggestkiller;morethan100000Americansdieofthedisease.Givingupsmoking

A．肱二头肌、旋前圆肌B．桡侧伸腕长肌和短肌C．髂腰肌D．股四头肌E．胫骨前肌L4运动神经平面的关键肌为

布莱克分类窝洞考虑的充填材料是

市场投资组合的p系数等于( )。

财政政策和货币政策的差异主要体现在()。

基金管理公司及基金托管银行聘用高级管理人员，必须具有5年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历。()

在某城市中，有60％的家庭订阅某种日报，有85％的家庭有电视机。假定这两个事件是独立的，今随机抽出一个家庭，所抽家庭既订阅该种日报又有电视机的概率是：

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