2. 司法
  3. 张某是泉嘉有限公司的股东，持股20％，2019年10月，张某向何某借款30万元，借期三个月，为担保还款。张某与何某签订协议，约定将张某股权转让给何某，但双方并未办理股权变更手续。2020年1月，张某将股权卖给了不知有此协议的荣某并办理了变更登记，但荣某仅支

张某是泉嘉有限公司的股东，持股20％，2019年10月，张某向何某借款30万元，借期三个月，为担保还款。张某与何某签订协议，约定将张某股权转让给何某，但双方并未办理股权变更手续。2020年1月，张某将股权卖给了不知有此协议的荣某并办理了变更登记，但荣某仅支

admin2023-01-06  75
问题 张某是泉嘉有限公司的股东，持股20％，2019年10月，张某向何某借款30万元，借期三个月，为担保还款。张某与何某签订协议，约定将张某股权转让给何某，但双方并未办理股权变更手续。2020年1月，张某将股权卖给了不知有此协议的荣某并办理了变更登记，但荣某仅支付了第一期转让款10万元，余款未付。此时，张某欠何某的债务已逾期。关于本案，下列说法正确的是：(          )
选项 A、荣某自付清全部股权转让款之日，才能取得泉嘉的股东资格
B、张某与何某之间关于以股权转让担保借款的约定有效
C、荣某自股权登记完成时，已合法取得泉嘉公司的股东资格
D、何某自借款到期日起有权要求泉嘉公司将其登记为股东
答案B
解析 本题主要考查《公司法》股东资格的相关规定。
　根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条“债务人或者第三人与债权入订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。当事人根据上述合同约定。已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持”。根据题目，张某与何某订立合同，约定将股权转让给何某。担保张某向何某借款的30万元，符合上述让与担保的条件，故根据该司法解释性质文件，该股权转让担保借款的合同有效，B选项正确。
　根据上述规定，若债务人张某到期未偿还何某债务。又约定股权归何某所有，但未进行股权转让登记。这部分约定无效，因此何某借款到期日无权要求泉嘉公司将其登记为股东，但可向公司主张就股权变卖的价款优先受偿，故D选项错误。
　根据《公司法》第32条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，股东名册是股东身份或资格的法定证明文件，记载于股东名册的股东可以依据股东名册来主张行使股东权利，而股东登记则产生对抗效力。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持。但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人”，可知，获取股东资格的法定性文件为股东名册，而非股权转让协议的双方完成对价支付，因此当荣某得以记载于股东名册之时为其获得股东资格之时，故A选项、C选项错误。
　综上所述，本题选B选项。
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法律职业资格

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