大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元。公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90％的股权，孙某持有该公司10％的

admin2017-05-15 35

问题大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元。公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90％的股权，孙某持有该公司10％的股权，钱某任董事长。2015年4月10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2012年至2014年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据
根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行?并说明理由。

选项

答案资产重组方案一不可行。首先，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的首发条件。本题中，网商公司的资产总额为大华公司的1．5倍(超过100％)，而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。其次，根据《首发管理办法》的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，而网商公司2012年至2014年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满足“均为正数”的条件，因此方案一不可行。

解析

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