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乐嘉公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事铁路运输业务，公司目前已经进人较为平稳的发展阶段。2011年1月1日，为进一步激励高管团队与核心技术人员努力工作，使公司保持可持续发展潜力，乐嘉公司实施了股权激励计划。作为上市公司，乐嘉公司不存在证券监管部门规

admin2013-01-15  57
问题 乐嘉公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事铁路运输业务，公司目前已经进人较为平稳的发展阶段。2011年1月1日，为进一步激励高管团队与核心技术人员努力工作，使公司保持可持续发展潜力，乐嘉公司实施了股权激励计划。作为上市公司，乐嘉公司不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，乐嘉公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。通过公司董事会的认真讨论，公司决定将公司总经理等高级管理人员和核心技术人员作为股权激励对象。在董事会的具体讨沦中，有五名董事分别发言，内容如下：董事甲(董事长)：公司应该积极向国外先进企业学习绩效管理模式，可以利用股票期权的方式激励高管和核心技术人员。该激励模式已经被国内外大量企业使用，效果良好。此外，为了降低代理问题，公司应尽最大可能增加行权的难度。董事乙(副总经理)：公司薪酬委员会刚刚成立，尽管目前公司薪酬福利制度及绩效考核体系尚未健全，但应该积极发挥其组织功效，有效地激励管理团队与核心技术人员。作为薪酬委员会的成员，我认为应尽可能地增加激励强度，提高公司高管团队与核心技术人员的薪酬水平，增强高管团队的凝聚力，提高核心技术人员的工作热情。董事丙(独立董事)：为了进一步增强董事会成员的参与热情和工作积极性，股权激励对象的范围应该进一步扩大，除了公司高管团队及核心技术人员外，公司所有的董事和监事也应该参与刮股权激励中来，只不过一定要严格把关、提高行权难度，不能让股权激励成为一种单纯的奖励行为。董事丁(财务总监)：股票期权的授予价格需要认真确定，但不能高于下列价格的较高者：
(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
(2)股权激励计划：草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。董事戊(总经理)：公司总股本为5亿股，公司可以从以下两种方案中选择执行具体的股权激励方案：一是从公开市场回购公司股票3000万股并分批发放；二是本公司的控股股东决定，如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则控股股东将转让3000万股股票给高管团队。两种方案的激励力度虽然相同，但对公司的绩效影响可能会不一样，因此董事会应慎重考虑。
要求：根据上述资料，逐项判断乐嘉公司各位董事发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
选项
答案董事甲的发言存在不当之处。 (1)不当之处：利用股票期权的方式。理由：公司处于成熟期阶段，现金流充沛，比较适合虚拟股票等现金结算方式的股权激励方案；股票期权更适合于现金流稀缺的公司。 (2)不当之处：尽最大可能提高行权的难度。理由：尽管为了降低代理成本，公司不应将行权难度定得太低，但如果太高，则有可能是镜中花水中月，无法起到真正的激励作用。 董事乙的发言存在不当之处。 (1)不当之处：薪酬福利制度及绩效考核体系尚未健全。理由：此时公司不适合采用股权激励计划，不符合股权激励计划的条件。 (2)不当之处：作为薪酬委员会的成员。理由：公司高管不能作为薪酬委员会的成员。 董事丙的发言存在不当之处。 不当之处：公司所有的董事和监事也应该参与到股权激励中来。理由：国有控股公司独立董事和监事不应作为股权激励对象。 董事丁的发言存在不当之处。 不当之处：股票期权价的授予价格不能高于下列价格的较高者。理由：应该是不能低于下列价格的较高者。行权价越低，代理问题越严重，因此需要关注的是不能太低。 董事戊的发言存在不当之处。 (1)不当之处：从公开市场回购公司股票3000万股并分批发放。理由：回购比例太高，超过了回购股票总额不得高于5％的限制性条款。 (2)不当之处：控股股东将转让3000万股股票给高管团队。理由：为了防止国有资产流失，国有公司控股股东不得单方面转让股票去实施股权激励。
解析
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