甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构

admin2017-06-09 65

问题甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2009年5月，A公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。
要求：回答下列问题：
(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(3)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

选项

答案(1)A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表1／4以上表决权的股东，1／3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。 (2)A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 (3)A公司应替海南分公司承担违约责任。根据公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

解析

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当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或减少()时，应予以公告和进行书面报告。

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是()。

根据最高人民法院的《破产规定》，债务人不按和解协议规定的内容清偿全部债务的，相关债权人可以申请人民法院强制执行。(　　)

陈某刚取得会计从业资格证书和助理会计师专业技术职务资格证书,但由于公司的业务需要,公司董事长任命陈某为公司会计部门的负责人。该任命的违法之处为()。

个人独资企业的投资人对企业的债务承担()。

对于行政机关作出的有关自然资源使用权的具体行政行为,相对人不服的,既可以申请行政复议,也可以直接向有关的人民法院起诉。()

下列选项中,属于上市公司临时报告中应披露的重大事件有()。

某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有()。

镍铬一镍硅热电偶的正级为红色，负级为棕色。

按照建筑物安全的基本要求，没有严重污染是指()。

企业为了应付突发事件，有必要维持比日常正常运转所需金额更多的现金，这是出于投机性需求。()

公安领导工作，主要有政治领导工作、行政领导工作和业务领导工作。

下列合同中不属于无偿合同的是()。

魏某受恐怖活动组织的指派潜入我国进行恐怖活动，先后杀害3人，绑架1人。魏某的行为不构成何种犯罪()。

Wehaveheardalotaboutthehealthbenefitsoftea,especiallygreentea.Itishighinpolyphenols,compoundswithstrongan

ThereareseveralhypothesesabouttheoriginsofthefirstNeolithicsettlersinIreland,butmostofthesecontainproblems.F

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当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或减少()时，应予以公告和进行书面报告。

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是()。

根据最高人民法院的《破产规定》，债务人不按和解协议规定的内容清偿全部债务的，相关债权人可以申请人民法院强制执行。( )

陈某刚取得会计从业资格证书和助理会计师专业技术职务资格证书,但由于公司的业务需要,公司董事长任命陈某为公司会计部门的负责人。该任命的违法之处为()。

个人独资企业的投资人对企业的债务承担()。

对于行政机关作出的有关自然资源使用权的具体行政行为,相对人不服的,既可以申请行政复议,也可以直接向有关的人民法院起诉。()

下列选项中,属于上市公司临时报告中应披露的重大事件有()。

某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有()。

镍铬一镍硅热电偶的正级为红色，负级为棕色。

按照建筑物安全的基本要求，没有严重污染是指()。

企业为了应付突发事件，有必要维持比日常正常运转所需金额更多的现金，这是出于投机性需求。()

公安领导工作，主要有政治领导工作、行政领导工作和业务领导工作。

下列合同中不属于无偿合同的是()。

魏某受恐怖活动组织的指派潜入我国进行恐怖活动，先后杀害3人，绑架1人。魏某的行为不构成何种犯罪()。

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ThereareseveralhypothesesabouttheoriginsofthefirstNeolithicsettlersinIreland,butmostofthesecontainproblems.F

根据最高人民法院的《破产规定》，债务人不按和解协议规定的内容清偿全部债务的，相关债权人可以申请人民法院强制执行。(　　)