甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。若A合伙企业向B银行贷款100万元，12月贷款到期后，A合伙企业的全部财产只有40万元。另知：①8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙

admin2014-03-02 69

问题甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
若A合伙企业向B银行贷款100万元，12月贷款到期后，A合伙企业的全部财产只有40万元。另知：①8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。②9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。③10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。则债权人B银行不可以要求( )清偿全部的余款60万元。

选项 A、甲
B、乙
C、丙
D、丁
E、庚

答案D

解析本题考核合伙企业与第三人的关系。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。所以债权人B银行不能要求丁清偿全部的余款60万元。新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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