甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。②股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履

admin2016-12-22 51

问题甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。②股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2012年一季度发生下列事项：
(1)公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；③增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。
(2)该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2012年不再提取法定公积金。
(3)公司董事丁决定将其持有的部分A公司股份转让给B公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。
A公司董事会通过的三项决议是否符合规定?

选项

答案①公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。 ②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。 ③增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。

解析股份有限公司发行一般的公司债券，这是股东大会的一般决议；而发行可转换公司债券，这方是股东大会的特别决议。

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非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值及直接相关费用之和。()

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