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  3. 科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?

科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?

admin2021-07-05  65
问题 科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?
选项 A、股东会会议召开7日前通知全体股东
B、公司解散需全体股东同意
C、董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D、全体监事均由不担任董事的股东出任
答案A,B
解析 公司法是私法，贯彻公司自治原则，在很多方面允许公司章程作出规定。但是，公司法也包含大量的强制性规范，这些规范不允许公司章程加以变更或者排除适用。从考试角度讲，这个知识点具有极强的吸附性，可以和公司法的任何问题结合起来考查。
A选项结合了有限公司股东会的通知程序。《公司法》第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”因此，章程规定股东会会议召开7日前通知全体股东并无不可，A选项正确。
B选项结合了公司解散的决议程序。《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。”也就是说，经代表2／3以上表决权的股东通过，是作出特别决议的最低要求，如果章程规定了更高的比例，亦无不可，所以B选项正确。
C选项结合了董事表决规则。《公司法》第48条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”该规则为强制性规则，不允许章程变更或者排除适用，因此C选项错误。
D选项结合了监事会组成规则。《公司法》第51条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”由此可见，监事会中职工代表不低于1／3是强制性规定，所以D选项错误。
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