2. 司法
  3. 案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司

案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司

admin2014-02-10  41
问题 案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司股份60％的大股东凯悦公司的操纵下，公司董事会作出了一项处理公司的现有的制药设备更换进口新制药设备的决议，从而导致了凯悦与其他股东之间的严重冲突，导致董事会也陷入了瘫痪。公司股东多方想办法，欲召开股东大会临时会议否定该决议的效力，但是却一直没能有效召集开会。后经查明，由于机器设备的更新花费的巨额资金导致普天公司的资金链条断裂，公司的经营状况持续低迷，并且由于该机器设备生产的药品难以为市场所接受，公司陷入了巨额亏损的恶性循环，而凯悦公司却从购买设备的外国厂家获得了500万元的酬金。直到2010年上半年，公司依然陷入瘫痪的境地，没有成功召开董事会或股东会会议。
请结合案情回答下列问题：
由于凯悦公司拖延清算行为，致使公司财产严重损失，甲、乙、丙三位股东可以采取什么措施保护公司和自己的合法权益?
选项
答案本题目考查《公司法》第152条规定的股东代表诉讼的其他情形。甲、乙、丙3位股东可以书面请求公司的董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。要求追究凯旋公司等清算组成员的责任。如果公司董事会、监事会拒绝或者收到请求之日起30日之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，甲、乙、丙3位股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。上述答案的依据：《公司法解释(二)》第23条规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。”《公司法》第152条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的．前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
解析
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