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  3. 某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？

某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？

admin2017-03-14  48
问题 某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
选项 A、投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B、向丙电脑有限责任公司投资350万元
C、发行100万元公司债券
D、减少注册资本50万元
答案A,C
解析 依据旧《合伙企业法》第8条、第9条之规定，合伙人须为依法承担无限责任的具有完全民事行为能力的自然人，故有限责任公司不具备成为合伙企业合伙人的主体资格。选项A当选。依据旧《公司法》第12条规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。本题中，公司净资产为1000万元，向丙公司投资350万元，并未违反第12条的规定。依旧《公司法》第161条规定，有限责任公司发行公司债券的条件之一，是公司净资产额不低于人民币6000万元。故选项C当选。股东会有权作出减资的决定，本题中，减少50万元注册资本，并未使公司的注册资本低于法定资本额。故D不当选。新修订的《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。新修订的《合伙企业法》第2条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此，依据新法，公司可以投资设立合伙企业，只是不能成为合伙企业的普通合伙人。公司也当然可以向其他有限责任公司投资，并且新法对投资数额没有限制。选项A、B不当选。根据新修订的《证券法》第16条第1款规定，有限责任公司要公开发行公司债券的，其净资产应当不低于人民币六千万元。本题中公司的净资产不符合法律规定的条件，不能发行公司债券。选项C当选。新修订的《公司法》第178条第3款规定，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。同时该法第26条第2款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。本题中的有限责任公司属于普通有限责任公司，该公司减资后的注册资本仍然要远远高于最低限额3万元，因此其可以依法减资，选项D不当选。
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