甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表

admin2018-03-26 57

问题甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的?(2010年卷三25题)

选项 A、该决议无效，甲的债务未免除
B、该决议有效，甲的债务已经免除
C、该决议需经全体股东同意才能有效
D、该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

答案A

解析本题考查股东会决议的效力及股东出资制度。
《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”该项出资义务既是股东的约定义务，也是股东的法定义务，股东之间不得约定免除，也不得通过公司决议免除，以免影响到公司资本确定原则，从而损害债权人以及社会公众的利益。所以，在公司成立之后，除非按照法定的程序减少注册资本，否则股东的出资义务不能免除。
《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”出资是我国《公司法》强制规定的股东的法定义务，本题公司股东会决议免除甲的出资义务，在内容上违反法律规定，所以无效，故A项正确。

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