南方股份有限公司(简称“南方公司”)为一家上市公司，其发生的有关业务资料如下： (1)2015年3月1日，南方公司与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2015年3月1日经评估确认的净资产为基础，南：疗公司定向增发本公

admin2017-04-11 59

问题南方股份有限公司(简称“南方公司”)为一家上市公司，其发生的有关业务资料如下：
  (1)2015年3月1日，南方公司与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
  ①以乙公司2015年3月1日经评估确认的净资产为基础，南：疗公司定向增发本公司普通股股票3000万股(每股面值1元)给A公司，确定每股价格为6．1元，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为对价。
  ②南方公司该并购事项于2015年4月1日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2015年6月30日发行，当日收盘价为每股6．52元，并于当日办理了股权登记手续。
  ③南方公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费60万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用30万元。相关款项已通过银行存款支付。
  ④2015年6月30日，南方公司向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中南方公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
  (2)2015年6月30日，以2015年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认净资产的账面价值(不含递延所得税资产和负债)为19200万元，其中股本6000万元、资本公积2700万元、其他综合收益300万元(可供出售金融资产公允价值变动产生的利得)、盈余公积1530万元、未分配利润8670万元，可辨认净资产的公允价值25200万元(不含递延所得税资产和负债)。
(3)2015年6月30日，乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值仅有四项资产存在差异，即：

上述资产均未计提减值。购买日，乙公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑南方公司、乙公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，除非有特别说明，乙公司的资产和负债的账面价值与计税基础相同。
①乙公司截至2015年末，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。
②购买日发生的评估增值的存货，2015年末已全部对外销售。
③乙公司固定资产原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，未来仍可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。
④乙公司无形资产原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。
假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(摊销)年限、折旧(摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。
(4)2015年11月30日，乙公司向南方公司销售300台A产品，每台售价2万元(不含税，下同)，增值税税率为17％，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年南方公司从乙公司购入的A产品对外售出210台，其余部分形成期末存货。
(5)其他有关资料如下：
①南方公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前南方公司与乙公司未发生任何交易。
②各个公司所得税税率均为25％。预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。
③南方公司拟长期持有乙公司的股权，没有出售计划。
④乙公司2015年1～6月和7～12月实现的净利润均为2032．5万元，当年下半年净利润对应计提盈余公积203．25万元，年末分配现金股利1500万元，可供出售金融资产公允价值变动产生的利得900万元。
⑤各个公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
要求：
判断乙公司是否纳入南方公司合并范围，并说明理由。

选项

答案乙公司纳入南方公司合并范围。理由：南方公司持有乙公司80％表决权股份，能够主导乙公司的经营、财务等相关活动，表明南方公司对乙公司拥有权力。且南方公司可通过参与乙公司的经营、财务等相关活动而影响并享有可变回报(如，南方公司可以决定乙公司股利分配决策并取得乙公司分配的股利等)，因此南方公司对乙的财务决策和经营决策等均具有实质性权利，即南方公司有能力运用对乙公司的权力影响其回报金额。综上所述，南方公司对乙公司的权力符合准则中的控制定义，因此南方公司编制合并财务报表时，应当将乙公司纳入合并范围。

解析

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