2000年4月,A国有企业经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A国有企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2000年6月前设立B股份有限公司。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币

admin2013-01-15 47

问题 2000年4月,A国有企业经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A国有企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2000年6月前设立B股份有限公司。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2001年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司。具体做法为:A国有企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议,受让于企业持有的C公司50%的股份。在收购协议订立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给B公司。要求根据上述事实,分别回答下列问题
A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处并说明理由。

选项

答案A企业收购C公司的做法存在以下不当之处: ①安排C公司召开股东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为,A企业收购C公司是受让C公司股东的股权,股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。 ②由D企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人,即A企业履行报告义务,而非D企业。此外,收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准,仅向其作出书面报告即可。 ③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定,收购协议在未作出公告前不得履行。 ④收购行为完成后,A企业应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告,而非30日。 ⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定,收购人在收购行为完成后6个日内不得转让所持上市公司的股份。

解析

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