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  3. 案情：杨凌、张娜、李丹丹、王启遥、赵宇东5人创立一家经营文学类图书的跃然有限责任公司。5人订立了设立公司的协议，约定杨凌以2007年6月依据遗嘱继承的其外祖父所留给他的一处三层商业房作为出资；张娜以货币10万元作为出资，但欲分成3年来缴纳；李丹丹以其翻译某

案情：杨凌、张娜、李丹丹、王启遥、赵宇东5人创立一家经营文学类图书的跃然有限责任公司。5人订立了设立公司的协议，约定杨凌以2007年6月依据遗嘱继承的其外祖父所留给他的一处三层商业房作为出资；张娜以货币10万元作为出资，但欲分成3年来缴纳；李丹丹以其翻译某

admin2013-05-03  76
问题 案情：杨凌、张娜、李丹丹、王启遥、赵宇东5人创立一家经营文学类图书的跃然有限责任公司。5人订立了设立公司的协议，约定杨凌以2007年6月依据遗嘱继承的其外祖父所留给他的一处三层商业房作为出资；张娜以货币10万元作为出资，但欲分成3年来缴纳；李丹丹以其翻译某德国著作的著作权作为出资；王启遥以家中的一辆宝马作为出资；赵宇东欲以货币以及书店设备若干出资。各种非货币出资，经过委托专业的评估机构评估，杨凌的房产被评估作价30万元，李丹丹的著作权中的财产权被评估为20万元，王启遥的宝马被评估为20万元，赵宇东的货币以及书店设备共20万元。于是公司决定以注册资本100万元设立且完成了各项财产转移手续。
    跃然有限公司于2005年8月成立，章程规定杨凌为董事长，李丹丹为总经理，杨凌、张娜、李丹丹三名股东以及市出版社的两位退休员工张森和李阳阳为董事会成员，组成董事会。公司设监事会，由王启遥、赵宇东和律师邓靖羽组成。并约定公司对外投资和担保须经董事会决议。公司在登记成立后，3年间获利颇丰，董事会决定吸收王德权和赵芳两位MBA(各以其管理经验协商作价5万元)成为公司的股东以及董事会的成员。
    2008年6月，公司股东会决定斥资600万元与奔腾公司(以一处被评估为200万元的厂房作为出资)和飞翔公司(以一项被评估为100万元的农业生产专利出资)以及岳阳村的100户以其承包经营权(每户农民的经营权评估为1万元)自愿人股的农民成立了从事农业合作经营业务的股份公司兴盛农业股份有限公司。该公司的董事长由跃然公司的董事长杨凌担任，副董事长由奔腾公司的总经理李阳担任。监事会主席由岳阳村的村主任朱大旺担任。
    上述二公司成立之后出现了下列情形，请依据情形，分别回答问题。
    2010年5月张森和李阳阳对几位MBA的某些做法深为不满，赵宇东和张娜也对杨凌决定投资兴盛公司一直不满。为此，张森和李阳阳多次要求召开I临时董事会解决问题，均遭到杨凌的拒绝而未成。某日在杨凌的操作下，在人数不足的情形下召开董事会临时会议，通过了免除张森和李阳阳董事职务的决议。赵宇东和张娜也提议召开临时股东会商讨退出公司事宜，也由于杨凌一直拒绝召集和主持而未成。6月跃然公司欲与兴盛公司合并，原来的兴盛名称改名为兴农，跃然公司的股东张娜和兴盛公司因杨凌擅自做主将跃然公司持有的兴盛公司现价值1 000万元的股票仍按原价由兴盛收购而坚决反对。兴盛公司的股东朱大旺等100户农民因反对与不同行业的公司合并而坚决反对。但是二公司的股东会和股东大会还是通过了合并的协议。
    问题：
对于跃然公司与兴盛公司的合并，坚决反对的张娜可以如何救济?
选项
答案张娜可以要求公司以合理价格收购其股权，当然也可以将股权依法让与他人，从而退出公司。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……(2)公司合并、分立、转让主要财产的……自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。所以张娜可以要求公司以合理价格收购其股权，当然也可以将股权依法让与他人，从而退出公司。
解析
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