2. 自考
  3. 某股份公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议,该次会议召开的情况如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有A、B、C、D。E未出席。F未出席,电话委托A代为出席并表决。G因

某股份公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议,该次会议召开的情况如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有A、B、C、D。E未出席。F未出席,电话委托A代为出席并表决。G因

admin2011-04-24  86
问题 某股份公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议,该次会议召开的情况如下:
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有A、B、C、D。E未出席。F未出席,电话委托A代为出席并表决。G因病未出席,委托董秘H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致决定,于2006年4月8日举行2005年股东年会。将下列事项提交该次会议以普通决议审议通过:增加2名独立董事,修改公司章程。
(3)根据总经理提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘张某为财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会讨论通过了公司内部机构设置的方案。表决时,除B反对外,其他人均同意。
(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
问:(1)出席该次董事会会议的董事人数是否合法?F、G委托是否合法?为什么?
(2)指出(2)和(4)不合法处,说明理由。
(3)董事会通过的两项决议是否合法?
选项
答案(1)首先,出席该次董事会会议的董事人数符合规定。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。其次,董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托其他董事代为出席。再次,董事G委托董秘H出席董事会会议不符合规定。只能委托其他董事,不能委托董事以外的人代为出席。 (2)修改公司章程由股东大会以特别决议通过。董事会会议的会议记录无须列席会议的监事签名。董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 (3)符合法律。出席董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议属于董事会的职权。批准公司内部机构设置的方案不符合规定。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
解析
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