天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个甲股东，但另外的几个股东认为这样甲股东的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转

admin2009-02-15 71

问题天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个甲股东，但另外的几个股东认为这样甲股东的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转让并登记手续，并将用于支付的现金存放于其指定的银行账户中。
天瑞公司于1月2日持有上市公司的股份31%，但以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或者部分股份，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，进行收购行为。3月4日，天瑞公司持有了上市公司75.1%的股份，收购行为结束。
根据以上内容，请回答以下问题：
(1)天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是否有法律根据?如股东张某以3.8元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买?
(2)天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度?该登记结算机构如指定天瑞公司存入资金的账户为专用存款账户，是否符合账户管理的相关制度?
(3)天瑞公司不向所有的股东发出要约是否符合规定?
(4)3月4日该上市公司股票的上市情况应发生什么变化?天瑞公司应当在何日之前向证券交易所报告收购情况?

选项

答案 (1)其他股东的反对是没有法律依据的。根据《公司法》的规定：在公司章程没有其他规定时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，向本公司股东以外的其他人转让其股份的，应当经过其他股东过半数同意。所以，赵某可以将股份转让给甲。对于优先权是在向股东以外的其他人转让时，反对的股东可以相同的价格向其要求购买，享有优先权，在本案中不适用。 (2)不符合证券法的相关规定。根据证券法的规定，证券登记机构是为证券交易提供集中的登记、存管与结算服务的中介服务机构，不能办理证券的转让事宜，应当委托有资

解析

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