太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司，其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。根据证监局的调查结果，太阳

admin2022-05-17 44

问题太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司，其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
(1)2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5 000万元的贷款提供担保。承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
(2)太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40％。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5 000万元，同样的设备市场租赁价格为4 000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
(3)太阳公司在2017年年底完成一项定向增发，向星科集团以每股6元价格增发1亿股，当时太阳公司的股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
(4)太阳公司发布公告，拟购买丙公司100％股权，由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70％。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
(5)2017年5月，太阳公司发布了一份收购方案，计划收购大股东星科集团100％持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元。丁公司被收购时净资产为5 000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
(6)2016年太阳公司1．4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。
证监局对太阳公司及其大股东星科集团立案调查后，依法对其进行行政处罚及公开谴责。
要求：
依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

选项

答案终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为，可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。 ①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科集团共同偿还债务本金和利息”。 ②通过关联交易进行利益输送。 a．商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40％”。 b．资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租货的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为量科集团全资控制的子公司”。 ③掠夺性财务活动。 a．掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底完成一项定向增发，向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司的股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。 b．内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100％股权，由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70％。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买人太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。 c．掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司发布了一份收购方案，计划收购大股东星科集团100％持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元。丁公司被收购时净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。

解析

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