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大华股份有限公司(简称“大华公司”)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2 000万元和1000万元。201

admin2019-03-10  43
问题 大华股份有限公司(简称“大华公司”)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2 000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。
    2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制订方案如下：(1)发行优先股3亿股，拟筹资5亿元；(2)第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。
    2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。
    某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
    要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
    (1)四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。
    (2)大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。
    (3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。
    (4)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。
    (5)甲增持大华公司2％股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。
    (6)A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。
选项
答案(1)首先，四维公司关于大华公司的净资产不符合发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40％。大华公司最近一期期末净资产额为10亿元，本次拟发行额为5亿元，超过40％。 其次，四维公司关于大华公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断正确。根据规定，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券1年的利息。大华公司拟发行的公司债券1年的利息为3000万元，而其最近三年年均可分配利润只有2000万元。 (2)大华公司董事会提出的优先股融资方案中，以下内容不符合规定： ①拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据规定，公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的50％，大华公司已发行的普通股总数为5亿股，拟发行优先股3亿股，超过50％。 ②有关股息率调整的方案不符合法律规定。根据规定，公开发行的优先股应当采取固定股息率，不能两年调整一次。 ③有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。根据规定，公开发行的优先股，优先股股东分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 (3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据规定，当投资者之间存在合伙关系时。可以推定为一致行动人。 (4)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。根据规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续收购的，应当采取要约收购方式。乙已经持有大华公司25％的股份，丙协议购买将获得7％的股份，合计将超过30％。 (5)甲增持大华公司2％的股份无须采取要约收购方式。甲持有大华公司的股份超过30％，且距离增持之时已超过1年；其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2％时，豁免发出要约。 (6)①A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。A系内幕信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常。②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。
解析
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