2. 司法
  3. 甲、乙出资相等共同建立一有限责任公司。随着公司的发展，二人在经营上出现重大分歧，对公司重大事务进行表决时经常意见相左，由于持股相当，无法形成决议，致使公司经营陷入困境。甲无意继续经营，要求转让其股权，但乙不肯受让，外人得知该公司股东不和，亦无人受让。则下列

甲、乙出资相等共同建立一有限责任公司。随着公司的发展，二人在经营上出现重大分歧，对公司重大事务进行表决时经常意见相左，由于持股相当，无法形成决议，致使公司经营陷入困境。甲无意继续经营，要求转让其股权，但乙不肯受让，外人得知该公司股东不和，亦无人受让。则下列

admin2014-10-29  61
问题 甲、乙出资相等共同建立一有限责任公司。随着公司的发展，二人在经营上出现重大分歧，对公司重大事务进行表决时经常意见相左，由于持股相当，无法形成决议，致使公司经营陷入困境。甲无意继续经营，要求转让其股权，但乙不肯受让，外人得知该公司股东不和，亦无人受让。则下列处理错误的有哪些?(     )
选项 A、甲和乙均可向法院请求解散公司
B、甲请求法院解散公司时，可以公司和乙为共同被告
C、甲也可以请求公司回购自己的股权
D、为减少债务利息，清算组在债权申报期间清偿了可以确定的公司债务
答案B,C,D
解析 司法解散(股东请求解散公司)司法解散，是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A选项考查司法解散诉讼的原告。需要注意，只有“单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东”并且符合法定情形时，提起解散公司诉讼的，人民法院才会受理。本题甲、乙出资相等，说明各占50％的股权，又符合司法解散的情况，所以A选项正确。B选项错误。参见《公司法解释(二)》第4条第1款：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”C选项错误。该项考查股权收购的原因，本题题干并不符合股权回购的法定情况。参见《公司法》第74条第1款：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”D选项错误。根据《公司法》第185条第3款，在债权申报期间不得清偿公司债务。
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试卷一

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