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  3. A公司2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。 (1)2014年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的

A公司2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。 (1)2014年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的

admin2016-11-17  45
问题 A公司2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。
(1)2014年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的评估基准日为2014年4月30日。B公司经评估确定2014年4月30日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为60000万元。
(2)A公司该并购事项于2014年5月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2014年6月30日发行，当日收盘价为每股3．5元。A公司于6月30日起主导B公司财务和经营政策。以2014年4月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2014年6月30日的账面价值为33030万元[股本15000万元、资本公积8000万元、其他综合收益1000万元(全部为重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益)、盈余公积3000万元、未分配利润6030万元]，公允价值为65100万元(不含递延所得税资产和负债)，其差额见下表(单位：万元)：

(3)B公司2014年7月至12月实现净利润12500万元，B公司当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益税后净额1000万元，由于重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益税后净额200万元，当年其他所有者权益变动300万元(已考虑所得税影响)，未发生其他引起所有者权益变动的事项。
(4)2015年12月31日，B公司个别财务报表中净资产的账面价值为79530万元，其中2015年实现净利润30000万元，上年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益税后净额2500万元。
(5)2016年3月，A公司与另一子公司(C公司)协商，将持有的全部B公司股权转让给C公司，以B公司2016年3月31日评估价值120000万元为基础，C公司向A公司定向发行本公司普通股6000万股，按规定为每股20元，该并购事项于2016年4月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2016年6月30日发行，C公司于当日起主导B公司财务和经营政策。C公司股票当日收盘价为每股22元。B公司可辨认净资产公允价值为123000万元。B公司个别财务报表中2016年上半年实现的净利润为20000万元，前年购入的可供出售金融资产于2016年5月全部出售。
(6)其他资料：上述公司适用的所得税税率均为25％，盈余公积的计提比例均为10％。
购买日，B公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，A公司与B公司在此项交易发生前不存在关联方关系。A公司向w公司发行股票后，w公司持有A公司发行在外普通股的99／5，不具有重大影响。B公司相关资产、负债的计税基础与其原账面价值一致。
不考虑其他因素，要求：
确定A公司合并B公司的类型，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得B公司80％股权时应当调整资本公积的金额；如为非同一控制下企业合并，确定购买日，计算合并成本、合并中取得可辨认净资产的公允价值、合并商誉。
选项
答案该项企业合并为非同一控制下企业合并。理由：A公司与B公司在此项交易发生前不存在关联方关系。购买日为2014年6月30日，企业合并成本=15000×3．5=52500(万元)。 合并中取得可辨认净资产的公允价值=65100-12070×25％=15000×25％-6000×25％+1000×25％=57082．5(万元) 合并商誉=52500-57082．5×80％=6834(万元)。
解析
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