A上市公司于2012年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80％股权。假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下： (1)2012年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公司

admin2011-05-15 37

问题 A上市公司于2012年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80％股权。假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下：
(1)2012年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公司80％股权。A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
(2)A公司每股普通股在2012年3月31日的公允价值为18元，B公司每股普通股当日的公允价值为25元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
(3)2012年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
(5)B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
(6)A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。

要求：
判断该项企业合并是否属于反向购买，如果属于，则计算B公司的合并成本；如果不属于，则计算A公司的合并成本。

选项

答案①判断： A公司在该项企业合并中向B公司原股东C公司增发了2000万股普通股，合并后B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为57．14％[2000／(1500+2000)×100％]，对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的—方为A公司。但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C公司控制，B公司应为购买方(法律上的于公司)，A公司为被购买方(法律上的母公司)，所以该项企业合并属于反向购买。 ②计算B公司的合并成本：假定B公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为750[1000／(2000／3500)-1000]万股(1000／57．14％-1000)，所以：B公司合并成本=750×25=18750(万元)

解析

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