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甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)向中国证监会、 证券交易所提交书面报告。称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过证券交易所的证券交

admin2022-12-06  28
问题 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)向中国证监会、
证券交易所提交书面报告。称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过证券交易所的证券交易持有甲公司已发行的有表决权股份达到5％。乙公司同时将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司有表决权股份分别增加5％，乙公司分别按照规定向中国证监会、证券交易所提交了书面报告并通知了甲公司。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案，该方案的主要内容如下：(1)甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；(3)丁公司因本次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后可自由转让。该项交易完成后。
丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控制权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。
甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东的权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事愤然离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。
2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。中国证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过证券交易所的证券交易分别购入甲公司2％和3％的股份：戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司的指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
甲公司与丁公司拟订的资产重组方案中，哪些内容不符合证券法律制度的规定?并说明理由。
选项
答案①股份发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；②丁公司获得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后可自由转让不符合规定。根据规定，丁公司获得的甲公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
解析
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