2. 司法
  3. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014年试卷三第26题)

甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014年试卷三第26题)

admin2017-03-09  81
问题 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014年试卷三第26题)
选项 A、在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
答案B
解析 本题实质上是考查公司章程对于股东资格继承规定的自治性与优先适用性。股权作为一种财产权利，当股东死亡后，其股权当然可以继承，但应当注意的是，股权并非一种纯粹的财产权利，该种财产权利与股东地位和身份有着紧密的联系，因此，股权的继承也可能受到一定限制，法律往往允许公司通过公司章程对股权继承予以限制。《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此可知：首先，若公司章程未特别规定，股东资格可以继承；其次，由原股东的合法继承人主张继承股东资格；最后，公司章程优先适用。法律赋予公司章程对股东资格继承规定优先适用的特权，即公司章程如果对股东资格继承条件有特别规定的，优先适用公司章程。本题中，如果公司章程未特别规定，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承，A选项说法正确，不当选；公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件，C选项说法正确，不当选；公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格，D选项说法正确，不当选。
B选项中，“在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格”，该部分正确。董事长是公司执行机构董事会的负责人，这个职位具有强烈的人身权利属性，不具有可继承性，因此“在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承董事长职位”，该部分错误。因此B选项错误，当选。
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试卷二

法律职业资格

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