甲公司的董事长陈某超越公司章程规定的权限，以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同，约定甲公司将公司办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后，甲公司与丙公司合并成丁公司。对此，下列表述错误的是?

admin2014-10-17 55

问题甲公司的董事长陈某超越公司章程规定的权限，以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同，约定甲公司将公司办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后，甲公司与丙公司合并成丁公司。对此，下列表述错误的是?

选项 A、甲公司与乙公司的办公楼买卖合同有效
B、董事长陈某的行为构成表见代理
C、甲公司与丙公司的合并属于吸收合并
D、丁公司承受甲公司在买卖合同中的义务需经对方当事人乙公司的同意

答案B,C,D

解析 ①《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因相对人乙公司不知陈某超越权限，陈某超越权限订立的买卖合同属于表见代表的合同，有效。故A选项正确，不当选。②董事长属于法人机关，董事长依法执行职务时无独立人格，陈某以公司名义订立合同的行为属于代表行为，不属于代理行为。故B选项错误，当选。③企业合并分为“新设合并”和“吸收合并”。甲公司与丙公司的合并属于新设合并，故C选项错误，当选。④根据《合同法》第九十条规定，公司合并后，甲公司与乙公司签订的买卖合同由丁公司法定承受，无须经过对方当事人乙公司的同意。通知或者公告后，该法定承受对乙公司发生效力。故D选项错误，当选。

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试卷二

法律职业资格

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甲公司的董事长陈某超越公司章程规定的权限，以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同，约定甲公司将公司办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后，甲公司与丙公司合并成丁公司。对此，下列表述错误的是?

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