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  3. 某股份有限公司(以下称股份公司)是一家于2000年9月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司于2002年3月10日召开董事会会议，该次会议的召开和讨论有关问题如下： (1)股份公司董事会由5名董事和2名独立董事组成。董事A、董事B、董事C、董事D 4

某股份有限公司(以下称股份公司)是一家于2000年9月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司于2002年3月10日召开董事会会议，该次会议的召开和讨论有关问题如下： (1)股份公司董事会由5名董事和2名独立董事组成。董事A、董事B、董事C、董事D 4

admin2014-05-31  79
问题 某股份有限公司(以下称股份公司)是一家于2000年9月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司于2002年3月10日召开董事会会议，该次会议的召开和讨论有关问题如下：
   (1)股份公司董事会由5名董事和2名独立董事组成。董事A、董事B、董事C、董事D 4人出席了本次会议，董事E因在国外考察，书面委托董事会秘书H代为出席并表决，独立董事F因参加其妹与股份公司财务总监的婚礼而请假，电话委托独立董事G代为出席并表决。独立董事F已经连续两次未亲自出席董事会会议。
   (2)根据股份公司主要发起人甲的要求，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，允许甲将其作为出资交付给股份公司的部分机器设备约1 400万元暂时收回甲公司使用，同时股份公司以优惠条件向甲公司出售430万元的原材料。表决时，独立董事G反对讨论向甲公司出售原材料的提议，其余问题均一致通过。
   (3)根据董事A的提议，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意解聘股份公司现任总经理、聘任乙为股份公司新任总经理并给予乙年薪18万元。独立董事G提议解聘股份公司现在聘用的会计师事务所，董事A、董事B反对，董事C、董事D以及独立董事G赞成。同时，出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2003年7月1日举行股份公司2002年度股东大会，除例行提交有关事项由该次年会通过外，还将就董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案提交该次会议以特别决议审议通过。
   (4)该次董事会会汉记录，由出席本次董事会会议的全体董事(含独立董事)和列席会议的监事签名后存档。
   根据以上条件，回答下列问题：
   (1)根据要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的人数是否符合规定?董事E和独立董事F委托他人出席该次董事会会议是否有效?独立董事F是否应在任期届满前被免职?请分别说明理由。
   (2)根据要点(2)所提示的内容，甲公司是否可以暂时收回其设备，后果如何?董事会是否有权对此作出决议?向甲公司出售原材料的决议是否能获得通过?分别说明理由。
   (3)根据要点(3)所提示的内容，董事会可否决定总经理的更换及其报酬?更换会计师事务所的决议能否获得通过，股份公司对此应履行什么程序?董事会对2002年度股东大会的召开和审议事项的决议是否符合我国法律的要求?分别说明理由。
   (4)指出要点(4)的不规范之处，并说明理由。
选项
答案(1)根据要点(1)所提示的内容，首先，出席该次董事会会议的人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。本题中，该股份公司有董事7人(含2名独立董事)，出席会议5人，符合规定。其次，董事E和独立董事F委托他人出席该次董事会会议不符合规定。因为我国《公司法》规定，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事E书面委托的是董事会秘书H而非其他董事，独立董事F电话委托独立董事G而未采用书面形式，因此董事E和独立董事F委托他人出席该次董事会
解析
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