2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013

admin2022-08-17 67

问题 2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有( )。[2015年11月真题]
Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业
Ⅱ．标的公司必须符合《首发管理办法》规定
Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元
Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元
Ⅴ．在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决

选项 A、Ⅰ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅴ
D、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅲ、Ⅴ

答案B

解析 Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max{20，10}=20(亿元)，占比100％，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。Ⅲ、Ⅳ两项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。即借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。Ⅴ项，第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

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