2004年1月，甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。2005年1月，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，经全体合伙人同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月

admin2009-02-15 67

问题 2004年1月，甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。2005年1月，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，经全体合伙人同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。其他合伙人见甲主要关注自己的公司，也都无心经营，此后合伙企业亏损日益严重。2006年5月，全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。清算前企业总资产110万元，总负债为150万元。总资产中含对庚的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
(1)甲认为自己欠张某5万元，张某欠合秋企业5万元，彼此可以相互抵销；(2)乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；(3)丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；(4)丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；(5)戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确?为什么?

选项

答案(1)甲的观点是错误的。张某欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠张某的债务，属于二者之间个人的债权债务。根据规定，某一合伙人的债权人不得以该债权抵销对合伙企业的债务。 (2)乙的观点是错误的。李某为合伙人之外不知道合伙企业内部限制规定的善意的第三人。根据规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。 (3)丙的观点是错误的。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担连带责任，对退伙后新发生债务不承担连带责任。 (4)丁的观点是错误的。首先，甲成立一人有限公司符合《公司法》的规定

解析

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