甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1) 四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲，乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2) 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当

admin2009-09-26 52

问题甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1) 四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲，乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2) 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。(3) 确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过50万元的，均应经全体合伙人一致同意。(4) 合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额200万元，负债总额60万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产220万元，总负债为240万元。总资产中含对李四的债权20万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
(1) 甲队为自己欠李四20万元，李四欠合伙企业20万元，彼此可以相互抵销；
(2) 乙认为合伙企业全部负债中欠A的40万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然A不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；
(3) 丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；
(4) 丁认为甲拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；
(5) 张三认为自己入伙时与丙签有个人协议，自己只对入伙后的债务180万元承担责任，对其入伙前合伙企业的60万元债务不承担责任。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
(1) 合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?
(2) 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。
(3) 若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?

选项

答案(1) 合伙协议中关于合伙企业名称的规定错误。合伙企业属无限连带责任性质，名称不能冠以“有限”字样，除责令限期改正外，可处以2 000元以下的罚款。 (2) 五位合伙人的观点均错误。①李四欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠李四的债务，属于两者之间个人的债权债务，某一合伙人的债权人不得以该债权抵销对合伙企业的债务。否则属于强迫全体合伙人共同承担个别合伙人的债务，违反了合伙制度的本意。②甲为合伙人之外不知道合伙企业内部限制规定的善意的第三人，合伙企业内部的限制性规定对善意的第三人不具有抗辩权。③丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务60万元仍应承担连带责任，对退伙后新发生的180万元债务不承担连带责任。④合伙企业法规定每位合伙人均应承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。⑤张三与丙之间的个人协议无效，张三作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。 (3) 根据合伙企业按其协议约定的比例分担责任的规定，若甲实际偿还的债务额超过了其应承担的合伙企业债务额，属于为其他合伙人代为清偿，有权就代为清偿部分对其他合伙人行使追偿权。

解析

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某公司计划发行债券，面值500万元，年利息率为10%，期限5年，每年付息一次，到期还本。预计发行价格为600万元，所得税税率为33%，则该债券的税后资本成本为()。

某公司年初股东权益为1500万元，全部负债为500万元，预计今后每年可取得息税前利润600万元，每年净投资为零，所得税税率为25％，加权平均资本成本为10％，则该企业每年产生的基本经济增加值为()万元。

下列有关产品成本计算的逐步结转分步法和平行结转分步法的说法A的有()。

确定企业资本结构时，下列说法正确的有()。

当利用净现值法与利用内含报酬率法的结论有矛盾时，下列关于互斥项目的排序问题说法表述正确的有()。

某企业为一盈利企业，目前的销售净利率为10％，股利支付率为50％，则下列会使企业外部融资额上升的因素是()。

在短期借款的利息计算和偿还方法中，企业实际负担利率高于名义利率的有()。

下列有关长期投资的说法不正确的是()。

某公司某部门的有关数据为：销售收入50000元，已销产品的变动成本和变动销售费用30000元，可控固定间接费用2500元，不可控固定间接费用3000元，分配来的公司管理费用为1500元。那么部门边际贡献为()。

患者，男，40岁。因阵发性腹痛、呕吐6小时，以“肠梗阻”入院。患者烦躁，面色发绀、皮肤湿冷、脉搏细弱，血压90／70mmHg。护理措施不正确的是

由国家出资为符合条件的施工企业提供反担保，企业申请保函时不必全额缴纳保证金或获得中国银行授信的保函业务指(　　)。

杨家岭位于延安城西北3公里处，＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿等中央领导同志先后在这里居住过。

村民委员会向村民会议、村民代表会议负责并报告工作。()

下列各句中，没有语病的一句是()。

A:Idon’tknowwhatwe’dhavedoneifyouhadn’tcomealong.B:______.ItwastheleastIcoulddo.

法官吴某在审理一起民事案件过程中，根据自己的专业知识和经验对相关法律条文进行了解释并据此作出判决。吴某在判决中对法律的解释属于()

如图3—4所示，设抛物线y=ax2+bx，当0≤x≤1时y≥0，若该抛物线与x轴以及直线x=1所围成的封闭图形的面积为，试求a，b的值，使此平面图形绕x轴旋转所得旋转体的体积最小．

计算机技术应用广泛，以下各项中属于科学计算方面的是()。

经济法

注册会计师

某公司计划发行债券，面值500万元，年利息率为10%，期限5年，每年付息一次，到期还本。预计发行价格为600万元，所得税税率为33%，则该债券的税后资本成本为()。

某公司年初股东权益为1500万元，全部负债为500万元，预计今后每年可取得息税前利润600万元，每年净投资为零，所得税税率为25％，加权平均资本成本为10％，则该企业每年产生的基本经济增加值为()万元。

下列有关产品成本计算的逐步结转分步法和平行结转分步法的说法A的有()。

确定企业资本结构时，下列说法正确的有()。

当利用净现值法与利用内含报酬率法的结论有矛盾时，下列关于互斥项目的排序问题说法表述正确的有()。

某企业为一盈利企业，目前的销售净利率为10％，股利支付率为50％，则下列会使企业外部融资额上升的因素是()。

在短期借款的利息计算和偿还方法中，企业实际负担利率高于名义利率的有()。

下列有关长期投资的说法不正确的是()。

某公司某部门的有关数据为：销售收入50000元，已销产品的变动成本和变动销售费用30000元，可控固定间接费用2500元，不可控固定间接费用3000元，分配来的公司管理费用为1500元。那么部门边际贡献为()。

患者，男，40岁。因阵发性腹痛、呕吐6小时，以“肠梗阻”入院。患者烦躁，面色发绀、皮肤湿冷、脉搏细弱，血压90／70mmHg。护理措施不正确的是

由国家出资为符合条件的施工企业提供反担保，企业申请保函时不必全额缴纳保证金或获得中国银行授信的保函业务指( )。

杨家岭位于延安城西北3公里处，＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿等中央领导同志先后在这里居住过。

村民委员会向村民会议、村民代表会议负责并报告工作。()

下列各句中，没有语病的一句是()。

A:Idon’tknowwhatwe’dhavedoneifyouhadn’tcomealong.B:______.ItwastheleastIcoulddo.

法官吴某在审理一起民事案件过程中，根据自己的专业知识和经验对相关法律条文进行了解释并据此作出判决。吴某在判决中对法律的解释属于()

如图3—4所示，设抛物线y=ax2+bx，当0≤x≤1时y≥0，若该抛物线与x轴以及直线x=1所围成的封闭图形的面积为，试求a，b的值，使此平面图形绕x轴旋转所得旋转体的体积最小．

计算机技术应用广泛，以下各项中属于科学计算方面的是()。

由国家出资为符合条件的施工企业提供反担保，企业申请保函时不必全额缴纳保证金或获得中国银行授信的保函业务指(　　)。