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  3. 为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2015年和2016年实施了一系列并购和其他有关交易。 (1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A公司持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权(3年前形成)。B公司董事会由1

为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2015年和2016年实施了一系列并购和其他有关交易。 (1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A公司持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权(3年前形成)。B公司董事会由1

admin2016-06-25  34
问题 为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2015年和2016年实施了一系列并购和其他有关交易。
(1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：
①A公司持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权(3年前形成)。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
②B公司持有C公司60％股权，能够控制C公司的财务和经营决策。
③A公司持有甲公司70％股权(3年前形成)。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出6人，甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
(2)与并购交易相关的资料如下：
①2015年5月10日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股股票和一宗土地使用权作为对价向B公司购买其所持有的C公司60％股权。2015年7月1日，甲公司按照合同约定向B公司定向增发本公司1000万股普通股股票，当日甲公司股票的市场价格为每股4元，每股面值为1元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于2015年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000万元，已累计摊销600万元，未计提减值准备，公允价值为3400万元。同日C公司可辨认净资产账面价值为10000万元，可辨认净资产公允价值为12500万元。B公司持有C公司60％股权系B公司2014年1月1日从W公司购入(无商誉)，购入时C公司可辨认净资产的账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。当日，C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋办公用房，成本为9000万元，已计提折旧3000万元，未计提减值准备，公允价值为8000万元；一项管理用软件，成本为3000万元，累计摊销500万元，未计提减值准备，公允价值为3500万元。C公司上述办公用房于2008年12月31日取得，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述管理用软件于2009年1月1日取得，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。B公司和W公司无关联方关系。2014年1月1日至2015年7月1日，C公司实现净利润2000万元，无其他所有者权益变动。2015年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
②2016年6月30日，甲公司以银行存款1800万元从C公司少数股东处购买C公司10％股权。当日，C公司可辨认净资产公允价值为18000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。
(3)2015年下半年C公司实现净利润1200万元，无其他所有者权益变动；2016年上半年C公司实现净利润1000万元，可供出售金融资产公允价值上升增加其他综合收益200万元，无其他所有者权益变动。
(4)2016年6月30日，甲公司个别资产负债表中股东权益项目构成为：股本9000万元，资本公积13000万元，留存收益(盈余公积和未分配利润)10000万元。
假定：C公司没有子公司，不考虑所得税等其他因素影响。
要求：
判断甲公司取得C公司60％股权交易的企业合并类型，并说明理由。
选项
答案甲公司取得C公司60％股权交易属于同一控制下的企业合并。 理由：A公司在B公司和甲公司的董事会人数均超过半数，均能够对B公司和甲公司实施控制，又因B公司能够控制C公司，所以合并前后甲公司和C公司均受A公司控制，所以是同一控制下企业合并。
解析
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