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非上市公司购买空壳公司，形成反向购买实现间接上市。 甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下： ①A公司为上市公司，从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权。乙集团持有房地产公司B企业90％股权，现甲集团将持有的A公司40％股权按3000万元

admin2012-03-13  138
问题 非上市公司购买空壳公司，形成反向购买实现间接上市。
甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：
    ①A公司为上市公司，从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权。乙集团持有房地产公司B企业90％股权，现甲集团将持有的A公司40％股权按3000万元的价格转让给乙集团，甲集团、乙集团之间无关联关系。
    ②A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元上市公司s公司股票(分类为可供出售金融资产)以外的所有资产和负债出售给甲集团(即出售A公司的机械制造业务)。出售净资产按资产评估值作价14800万元。
    ③A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90％股权。发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元／股。购买资产按资产评估值作价40000万元。
    交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股(10000+5000)，乙集团持有A公司股份为9000万股(4000+5000)，占本次发行后公司总股本的60％，成为A公司的控股股东。
    ④B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表见下表：


    ⑤假定不考虑相关税费及利润分配因素。
判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
选项
答案不构成业务。理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售的金融资产，成为空壳公司，A公司保留的资产不构成业务。
解析
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