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  3. 鑫苑公司是一家能源化工国有控股集团公司，已在上海证券证券交易所上市。控制A、B两家境内上市公司，A、B公司2014年与金融资产和股权激励有关的事项如下： (1)A公司内审部门就2014年以下有关金融资产转移业务的相关处理提出异议： ①2014年1月1日，A

鑫苑公司是一家能源化工国有控股集团公司，已在上海证券证券交易所上市。控制A、B两家境内上市公司，A、B公司2014年与金融资产和股权激励有关的事项如下： (1)A公司内审部门就2014年以下有关金融资产转移业务的相关处理提出异议： ①2014年1月1日，A

admin2016-03-10  58
问题 鑫苑公司是一家能源化工国有控股集团公司，已在上海证券证券交易所上市。控制A、B两家境内上市公司，A、B公司2014年与金融资产和股权激励有关的事项如下：
(1)A公司内审部门就2014年以下有关金融资产转移业务的相关处理提出异议：
①2014年1月1日，A公司与中国银行签订一项应收账款保理合同，将因销售商品而形成的对乙公司的应收账款234万元出售给中国银行，价款为185万元。在应收乙公司货款到期无法收回时，中国银行不能向A公司追偿。A公司根据以往经验，预计该批商品将发生的销售退回金额为10万元，实际发生的销售退回由A公司承担。假定不考虑其他因素，A公司终止确认了234万元的应收账款。
②2014年2月1日，A公司将收到的乙公司开出并承兑的不带息商业承兑汇票向X商业银行贴现，取得贴现款380万元。合同约定，在票据到期日不能从乙公司收到票款时，X商业银行可向A公司追偿。该票据系乙公司于2014年1月1日为支付购料款而开出的，票面金额为400万元，到期日为2014年5月31日。假定不考虑其他因素，A公司终止确认了该项金融资产。
③2014年5月1日，A公司将其一项金融资产出售给Y公司，取得出售价款1 80万元，同时与Y公司签订协议，在约定期限结束时按照回购当日的市场价格再将该金融资产回购，A公司在处理时终止确认了该项金融资产。
④2014年6月1日，A公司将其一项金融资产出售给丙公司，同时与丙公司签订了看跌期权合约，买入方有权将该金融资产返售给企业，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价内期权，A公司在处理时终止确认了该项金融资产。
(2)B公司是一家从事生物工程的上市公司，公司股本总额为6 000万元，其中A公司持有比例为5 5％。由于最近三年公司业绩发展迅速，按照集团公司的要求，于201 4年2月5日的股东大会审议通过了股票期权激励制度。具体方案如下：
①B公司于3月10日授予公司董事(包括独立董事)、监事(包括监事会主席)和高级管理人员等待期为2年的800万股的股票期权。董事会成员共11人，其中外部董事3人(均来自控股公司)、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为公司副总经理(执行董事)。2014年3月25日公司将发布201 3年度财务会计报告，该报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
②B公司打算回购一半的股票期权(即400万股)作为股权激励的股票来源。
③核心技术骨干王某虽然于2012年在某上市公司工作时曾经因泄密公司重大商业机密被中国证监会予以行政处罚，但是加入公司以来表现优秀，为甲公司创造了大量的业绩，因而破格授予股票期权。
④B公司总经理李某为公司业绩的发展贡献突出，为表彰其突出表现，决定授予其100万股的股份。由于董事会成员一致认可，对于其特殊表彰不必经过股东大会的特别批准。
要求：
如你是B公司的财务顾问，依据我国股权激励相关法规，对B公司有关事项①至④逐个点评。
选项
答案①根据法规规定，对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10％。公司总量累计为800万，超过了6000万的1 0％，因而不合理；股权授予日不能是定期报告公布前30日；国有控股公司监事(包括监事会主席)暂不纳入股权激励计划；独立董事不准纳入激励方案；薪酬委员会都应是外部董事构成。 ②根据法规规定，回购股份数量不得超过公司已经发行股份的5％，所以上限是6 000×5％=300(万元)。 ③根据法规规定，最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不得成为激励对象。因此虽然王某表现突出，但是违法行为发生在最近三年内，因而不得成为激励对象。 ④根据法规规定，个人获授部分不得超过股本总额的1％，超过1％的需要获得股东大会的特别批准。因为对总经理的股份数量已经超过了股本总额的1％，所以应该经股东大会特别批准。
解析
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